Ca dépend ce que tu veux remplacer et ce que tu reçois.
Si j'ai bien compris tu reçois ça :
<img src="http://sourcedelimage.jpg">
C'est ça ? Si oui, alors il te faut extraire l'URL de l'image de la chaine (en faisant un preg_match_all ou preg_match), et ensuite faire un base64_encode sur le/les résultats.
Rien de bien compliqué. Je te laisse voir tout seul pour le preg_match, tu as assez de ressources sur internet. Si tu as un soucis, reviens nous voir avec des tests que tu as fais ;)